Autor: Erica S. Geringer Zapico

Fecha: 12/11/2019

Tema: Res. 797/2019 CNV sobre Gobierno Corporativo

Antes de comenzar a tratar esta temática es necesario entender a qué se hace referencia cuando hablamos de “Gobierno Corporativo”.  En este sentido, es importante partir de la base de que el Gobierno Corporativo describe cómo una empresa debe ser administrada, dirigida y controlada, especifica la distribución de derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la entidad (directorio, accionistas, gerencias, stakeholders), y detalla las reglas y procedimientos para la toma de decisiones dentro de la organización. Se trata básicamente de un sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas, y que provee una estructura para la determinación de objetivos de la empresa y asignación de medios para alcanzar los objetivos. A su vez, el Gobierno Corporativo determina como se monitorea el desempeño en relación a los objetivos. Esto incluye especialmente: practicas del directorio (dando fundamental importancia a la existencia de director/es independiente/s), actuación de comités, gestión de riesgos, y derechos de los accionistas (en especial de las minorías).

Tomando como base la precedente conceptualización es que puede decirse que invertir en Gobierno Corporativo crea valor, las buenas prácticas de gobierno corporativo constituyen una excelente estrategia para lograr un buen desempeño, facilitan la transparencia y la confianza que las empresas inspiran, lo que termina redundando en mayores beneficios económicos para la empresa.

Adentrándonos un por más en la temática, es necesario hacer referencia a los Principios de Gobierno Corporativo de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos (OCDE).  La OCDE emitió sus principios de gobierno corporativo por primera vez en el año 1999, y luego los actualizó en 2004 y 2015. Estos principios son una base para los Estados miembro que resultan útiles para el desarrollo de buenas prácticas en esta materia, puesto que buscan promover mercados transparentes, favorecer la protección de los derechos de los accionistas, mejorar la cooperación entre empresas y partes interesadas, destacar la importancia del acceso a la información, abordar las responsabilidades del Directorio, entre otras cuestiones. Cabe destacar que, sin perjuicio de que se trata de principios que se focalizan en las sociedades abiertas los mismos resultan también de utilidad para las sociedades cerradas. Estos Principios están entre las Normas Fundamentales de los Sistemas Financieros Sólidos adoptadas por el Consejo de Estabilidad Financiera y aprobadas por el G20.

En Argentina además de los mencionados principios, contamos con normativa local aplicable en la materia, siendo especialmente relevantes la Ley General de Sociedades, la Ley de Mercado de Capitales (reformada por la Ley de Financiamiento Productivo), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (CNV), entre otras. Muchas de estas normas han tenido como fundamento los principios previamente mencionados.

En lo que respecta a las sociedades que cotizan en bolsa, cabe destacar que la CNV cuenta con una resolución muy actualizada sobre Gobierno Corporativo (Res. 797/2019) por medio de la cual instruye a las compañías sobre el beneficio de adoptar principios y prácticas de buen gobierno corporativo. En este sentido, la actualización que realizó la CNV mediante su nuevo Código de Gobierno Scoietario se focalizó en incentivar y promover las políticas y principios OCDE-G20, siguiendo en consecuencia con las buenas prácticas internacionales en la materia. Este Código actualizado será de aplicación obligatoria para las sociedades que cotizan en bolsa a partir del ejercicio con fecha de cierre 31 de diciembre de 2019, pero ya se acepta su adopción anticipada de manera voluntaria por parte de aquellas sociedades cuyo cierre de ejercicio se produzca con antelación a esa fecha. Cabe destacar además que, si bien hay cuestiones que no resultan obligatorias para todas las sociedades, puesto que las PyMES por ejemplo no se ven obligadas a realizar la presentación de su reporte en esta materia, la propia norma indica que igualmente son recomendables los principios y prácticas que se incluyen en el Código, puesto que su implementación trae aparejados beneficios operativos, estratégicos y reputacionales.  A su vez, esta norma puede también ser tomada como inspiración incluso para aquellas sociedades que sin cotizar en Bolsa igualmente tengan interés en implementar buenas prácticas de gobierno.

Por otra parte, podemos ver la importancia que el Gobierno Corporativo ha comenzado a tener en nuestro país considerando incluso que Bolsas y Mercados Argentinos (BYMA) ha lanzado un Panel de Gobierno Corporativo (GC).  Como su nombre lo indica, se trata precisamente de un panel de cotización que incluye acciones de empresas ya listadas que adicionalmente cumplen con estrictas prácticas de buen gobierno y transparencia adicionales a las ya requeridas por la regulación argentina. Este es un panel de cotización de gobierno corporativo de adhesión voluntaria que implica la incorporación de un conjunto de requisitos alienados a los principios de gobierno corporativo de la OCDE-G20, incluyendo pero no limitándose a diversidad de género en el órgano de administración, comité de nominaciones y remuneraciones, política de remuneraciones, política de nominaciones, política de dividendos, programas de integridad, dispersión accionaria, evaluación del directorio, y reporte anual.  Este panel es de utilidad tanto para los inversores como las empresas puesto que para los primeros es una fuente de información muy importante para poder ejercer sus derechos o invertir en nuevas empresas, y para las segundas mejora su reputación ante potenciales nuevos inversores, en especial aquellos internacionales.[1]

A modo de síntesis, la adopción de buenas prácticas en materia de Gobierno Corporativo (lo que resulta obligatorio para ciertas sociedades), y la inspiración en los principios que sustentan estas prácticas, contribuyen a una mayor seguridad económica y jurídica, lo que resulta ser algo beneficioso no solamente para las empresas, sino también para los inversores, e incluso para la comunidad en la que empresas e inversores interactúan y desarrollan sus actividades.

[1] https://www.byma.com.ar/emisoras/panel-gobierno-corporativo-esp/