Autor: Erica S. Geringer Zapico

Fecha: 01/11/2019

Tema: La importancia de implantar políticas de ‘Compliance’ tanto para mejorar la credibilidad de las instituciones como para prevenir o disminuir la posibilidad de ocurrencia de incidentes de índole penal en el seno de la institución.

Las políticas de Compliance no son solamente relevantes para las empresas comerciales, siendo que todas las instituciones se ven beneficiadas por su aplicación.  En este sentido, además de servir como una protección ante la potencial aplicación de la responsabilidad prevista en la ley Nº 27.401 para las personas jurídicas y de habilitar la contratación con el Estado para aquellos contratos en los cuales es un requisito exigido por ley, implementar políticas eficaces de Compliance es una inversión que mejora la credibilidad de una entidad y permite no solamente cumplir con las normas legales vigentes sino también realizar una gestión sostenible.

En cuanto a los aspectos penales respecta, lo cierto es que la ley Nº 27.401 que regula la responsabilidad penal de las personas jurídicas privadas no hace distinción entre sociedades y asociaciones u otras formas jurídicas que pueden adquirir derechos y obligaciones, por lo que las penas y las formas de eximición previstas por la norma aplican en igual manera a todas ellas.  En este sentido, es fundamental comprender que las personas jurídicas pueden quedar liberadas de las penas si, entre otros requisitos, implementan un programa de integridad antes del hecho del proceso. Lo que la ley denomina un “Programa de Integridad” es un programa o políticas de Compliance. Es importante mencionar que esta misma ley dispone que contar con un “Programa de Integridad” resulta un requisito necesario para poder participar en ciertas contrataciones con el Estado.

Por otra parte, el desarrollo a conciencia de una política de Compliance en una entidad civil, en especial en una entidad de gran dimensión, permite que la misma pueda llevar adelante su función de manera más honesta y respetando los valores que promulga, demostrando de manera ostensible esta forma de actuar frente a los terceros con los que interactúa, lo que mejora notablemente su reputación.

Cabe destacar a su vez que una adecuada política de Compliance implica necesariamente un mapeo de riesgos especialmente realizado para la institución, identificando los mismos y previendo las medidas tendientes a reducirlos, lo que también redunda en un beneficio para la entidad. Consecuentemente, una política de Compliance bien coordinada reduce la posibilidad de que la entidad en cuestión se vincule con terceros que impliquen un riesgo importante para su operatoria, reduciendo la posibilidad de verse implicada en algún escándalo mediático vinculado con hechos delictivos, de corrupción o poco éticos que pudieran perjudicar su imagen.

Finalmente, a modo de síntesis, cabe destacar que la implementación de una Política de Compliance adecuada resulta fundamental para la tranquilidad de los socios o asociados de una entidad, así como para sus autoridades, puesto que tal implementación reduce notablemente el riesgo de aplicación de multas o responsabilidad tanto para la persona jurídica como para las personas físicas que la representan. A su vez, no debe olvidarse que contar con una política de Compliance permite el acceso a contrataciones importantes con el Estado, y mejora la reputación, lo que trae aparejados beneficios económicos a los que no se accedería en caso de no contar con un “Programa de Integridad”.