Fecha: 26/02/2020

Norma: Resolución General IGJ Nº 3/2020

Con fecha 26/02/2020 se publicó en el B.O. la Resolución General Nº 3/2020 de la Inspección General de Justicia. Esta resolución afecta tanto a las Sociedades Anónimas (S.A.), como a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), y a las Sociedades Anónimas Simplificadas (S.A.S.).

Para todos estos tipos societarios, la IGJ entiende que resulta necesario que los terceros conozcan con certeza la cantidad de participaciones sociales y/o acciones con que cuenta cada uno de los integrantes de la respectiva sociedad (socios/accionistas), y ello ha motivado la sanción de la actual normativa.

S.A. y SRL (regidas por la ley 19.550 -LGS)

En lo que respecta al capital social inicial fijado en el acto o contrato constitutivo y a las posteriores variaciones de capital (aumentos o disminuciones), se ha dispuesto que en el edicto previsto en el art. 10 inc. a. o b. (LGS) se deberá incluir además la cantidad detallada de cuotas o acciones detallando sus características, suscriptas inicialmente o que queden suscriptas con posterioridad.

S.A.S. (regida por la ley 27.349)

En cuanto a las S.A.S., con respecto a su capital social, se deberá incluir en el aviso requerido por el artículo 37 incs. a) y b) de la norma que las rige (relativo a las publicaciones de edictos al tiempo de la constitución o modificación de la sociedad), lo siguiente: las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento, la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio y contemplando en su caso los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración.

La nueva normativa, en consecuencia, reforma en materia de publicaciones a la Res. Gral. IGJ Nº 6/2017 (previamente reformada por Res. Gral. IGJ Nº 8/2017) que aprueba las normas de la Inspección General de Justicia relativas a las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS). En este sentido, además de lo previamente indicado, en lo que respecta al art. 36 inc. 6 de la ley[1] , se deberá  publica previo a la inscripción el monto del capital social y el aporte de cada socio expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento, y deben constar también la suscripción del capital por cada socio, el monto y su forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, o en su caso la entrega de acciones liberadas en los aumentos de capital. En las reducciones se deberá publicar el detalle de las acciones de que quede titular cada socio.

Finalmente, siguiendo con el mismo razonamiento, la Resolución analizada modifica el modelo de Edicto de Constitución previsto en el Anexo Nº 3 de la Res. Gral. IGJ Nº 6/2017, el que queda redactado de la siguiente forma:

CONSTITUCIÓN: [tipo de instrumento] [fecha del acto constitutivo]. 1.-[Nombres y apellidos socio1], [edad socio1], [estado civil socio1], [nacionalidad socio1], [profesión socio1], [Calle, altura, piso, depto., localidad socio1], [tipo de documento socio1] [número de documento socio 1], [tipo de identificación tributaria socio1] [número CUIT/CUIL/CDI socio1]; [Nombres y apellidos socio2], [edad socio2], [estado civil socio2], [nacionalidad socio2], [profesión socio2], [Calle, altura, piso, depto., localidad socio2], [tipo de documento socio2] [número de documento socio2], [tipo de identificación tributaria socio2] [número CUIT/CUIL/CDI socio2]; y [denominación socio persona jurídica] [tipo persona jurídica], [dato completo de la sede social de la persona jurídica], CUIT N° [número CUIT persona jurídica], [datos de identificación], [N° de identificación persona jurídica], [fecha de inscripción persona jurídica], [organismo de inscripción de la persona jurídica], [jurisdicción de inscripción persona jurídica]. 2.- “[Denominación]”. 3.- [calle, altura, piso, oficina sede social], CABA. 4.- Tiene por objeto el previsto en el Anexo A2 de la Resolución General (IGJ) N° 06/17, modificado por la Resolución General (IGJ) N° 08/17. (1) 5.- [plazo de duración] años. (2) 6.- $ [pesos en números].[Aporte de cada socio en moneda nacional].[Clases, modalidades de emisión y características de las acciones. Régimen de aumento].[Suscripción e integración de capital: El/los socio/s suscribe/n el 100% del capital social de acuerdo con el siguiente detalle: (a) [Nombres y apellidos socio 1], suscribe ia cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, (b) [Nombres y apellidos socio 2], suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escritúrales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. (c) [Denominación] [tipo societario] suscribe la cantidad de [Cantidad de Acciones en números] acciones ordinarias escriturales, de un peso valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción. 7.- Administradores y representantes legales en forma indistinta (3). Administrador titular: [nombres y apellidos administrador titular] con domicilio especial en la sede social; administrador suplente: [nombres y apellidos administrador suplente], con domicilio especial en la sede social; todos por plazo indeterminado. 8.- [Prescinde del órgano de fiscalización] (3). 9.- [fecha de cierre de ejercicio] de cada año.

(1) Para el supuesto caso en que no se adopte el objeto modelo previsto en el artículo Cuarto del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el detalle de las actividades previstas para el objeto social acordado por los socios.

(2) Para el supuesto caso en que no se adopte el plazo de duración previsto en el artículo Segundo del instrumento constitutivo modelo, deberá incluirse el plazo acordado por los socios.

(3) Para el supuesto caso en que no se adopte el régimen de administración y fiscalización previsto en los artículos Séptimo y Noveno del instrumento constitutivo modelo, deberá preverse la organización de la administración y, en su caso, la de la fiscalización, respectivamente.

[1] Artículo 36.- Contenido del instrumento de constitución. El instrumento constitutivo, sin perjuicio de las cláusulas que los socios resuelvan incluir, deberá contener como mínimo los siguientes requisitos: (…) 6. El capital social y el aporte de cada socio, que deberán ser expresados en moneda nacional, haciéndose constar las clases, modalidades de emisión y demás características de las acciones y, en su caso, su régimen de aumento. El instrumento constitutivo, además, contemplará la suscripción del capital, el monto y la forma de integración y, si correspondiere, el plazo para el pago del saldo adeudado, el que no podrá exceder de dos (2) años desde la firma de dicho instrumento. (…)